董事會的重要任務(wù)之一是授予公司管理者必要的權(quán)力。這種權(quán)力的范圍可能因公司不同而有所差異，但是董事會自身能夠不被公司運營事務(wù)以及日常事務(wù)的善后工作而拖累則是至關(guān)重要的。我們經(jīng)常會看到很多董事會花費了大量的時間去討論和仔細研究那些與組織命運、利益或者聲譽很少有關(guān)聯(lián)或者根本不相關(guān)的事情。但是組織命運、聲譽以及組織利益恰恰是董事會應該關(guān)注的重點。
界限應當在哪兒？
你促使董事會做出的惟一最重要的決策或許是決定哪些事務(wù)應該由董事會做出決策和哪些事務(wù)不應由董事會做出決策。一旦做出這一基本的決策，你將會驚喜地發(fā)現(xiàn)很容易使董事會成員關(guān)注于他們的本質(zhì)角色，同時把那些本應由管理層負責的事務(wù)明確地留給管理層去處理。這種方法也將有助于執(zhí)行董事們清晰地區(qū)分他們所承擔的董事角色和管理者角色。
董事會究竟應該保留哪些事務(wù)以及將哪些事務(wù)授權(quán)給管理層處理呢？對此問題盡管不存在一個統(tǒng)一的和確切的答案，卻可以提出一些一般原則和指導性的建議，這會使你所在的董事會確定哪些事務(wù)由董事會處理才是恰當?shù)摹Ｗ鳛橐粋€一般性的原則，董事會應該保留對如下事務(wù)的決定權(quán)：
- 決定組織的長期繁榮、生機、安全和聲譽。
- 決定組織被認知的方式以及對待其他人方式的政策。
- 決定與股東(當沒有股東時那些更高級的團體)的關(guān)系。
- 決定那些與本質(zhì)的財務(wù)問題、重要承諾、法律義務(wù)、守法經(jīng)營、利益相關(guān)者的關(guān)系、正直和倫理問題等相關(guān)的政策。
- 決定那些與董事會和高級管理人員相關(guān)的問題。
- 決定授權(quán)的程度。
下面是關(guān)于保留權(quán)力報告書的一個例子。這并不是一個普遍適用的全面的列表，有些問題可能并不適用于你所在的董事會和組織。無論如何，它確實表明了許多董事會會將其包含在內(nèi)的多種主題。制定所在董事會同意的保留權(quán)力列表是一個有益的起點。董事會可能會發(fā)現(xiàn)，在組織章程、組織條例和其他說明性文件中考慮任何相關(guān)問題時，做出這樣一個列表是有用的，下面是一個示例：
董事會保留權(quán)力的列表
戰(zhàn)略和財務(wù)事項
考慮并批準以下事項：
- 公司目標、愿景、使命和目的。
- 戰(zhàn)略和戰(zhàn)略計劃。
- 年度預算。
- 對應計劃和預算情況定期檢查公司業(yè)績。
- 任何會對公司財務(wù)狀況、責任、未來戰(zhàn)略或聲譽產(chǎn)生實際性影響的問題。
- 超過一定數(shù)量的重要的資本投資項目。
- 超過預算的資本支出。
- 公司資本結(jié)構(gòu)的變化。
- 會計政策、風險管理、資本和財政政策與實務(wù)，包括外匯披露等方面的重要變化。
- 公司財務(wù)和管理控制系統(tǒng)的重要變化。
- 資本支出、兼并、合資和超過管理董事權(quán)限范圍的資本處置。
- 確立并每年檢查此類授權(quán)的范圍。
- 非正常經(jīng)營業(yè)務(wù)的合同，以及正常經(jīng)營業(yè)務(wù)中的重要合同。
- 超過最高預算或者預期水平的借入款項凈額。
股東事項
考慮并批準以下事項：
- 股利政策。
- 財務(wù)報告，包括中期和年度報告和賬目。
- 寫給股東的通知和計劃書，包括公司上市的安排和股東大會召集，而不包括例行的會議。
- 檢查審計意見書。
向股東建議：
- 更改組織章程和組織條例。
- 重新制定或者更換審計師事務(wù)所。
- 正式批準審計費用。
- 正式批準審計師事務(wù)所的聘書以及審計的范圍。
- 普通股和優(yōu)先股事宜。
- 股票期權(quán)計劃。
董事會和高級管理者事項
考慮并批準以下事項：
- 公司董事和公司秘書的任命和解聘，包括各類董事和公司秘書。
- 授權(quán)給單個董事、董事長、執(zhí)行董事或者管理董事和財務(wù)董事的權(quán)力，以及他們的角色和職責。
- 薪酬和任命董事和高級管理人員的條款，包括獎金安排、股票期權(quán)、退休金和雇傭合約。
- 董事會成員的任職標準和成員問題。
- 退休金計劃的重大變化。
- 公司董事和高管人員的責任保險計劃。
準則
- 考慮、批準和評價公司在以下幾個方面的遵守程度：
- 合同、法律、法令義務(wù)和管制政策。
- 關(guān)于正直和倫理的公司政策。
- 公司行為準則。
- 關(guān)于雇員問題的公司政策。
- 與自然環(huán)境有關(guān)的公司政策。
- 關(guān)于溝通和聲譽管理的公司政策。
- 關(guān)于風險管理和內(nèi)部控制方面的公司政策。
勾畫一個關(guān)于董事會保留權(quán)力的互補性的列表是一項良好的實踐，該列表詳細說明了什么權(quán)力以及這種權(quán)力在何種程度上被授予首席執(zhí)行官或管理董事。董事會應該通過一種正式的方式來確認這些權(quán)力的下放，以使有關(guān)的經(jīng)理人員擁有明確的權(quán)力和權(quán)威。這種方法還有利于避免遺漏或者誤解帶來的問題，有利于幫助執(zhí)行董事更清晰地區(qū)分他們作為董事和管理人員角色的不同。